这是一部讲述国共两军和日本侵略者三方为了各自的目标进行的幕后较量，剧中着重描写了几方间谍斗智斗勇的过程，是我国第一部描写战争背景下的谍中谍、计中计、情爱与错爱的军事悬疑片，故事情节平中求悬，被称为军事版《黑洞》。
晨雾笼罩下的华北重镇安阳车站。由北平秘密返回驻地的太行抗日游击纵队司令李万成，一下火车即被日军宪兵武装劫持。前来接站的纵队参谋长林达飞(我党地下工作者)突然发现，在劫持李万成的宪兵队伍中的女翻译竟是自己妻子的妹妹赵蔷。李万成的生死兄弟，游击纵队副司令关震宇得知司令被日军劫持，和林达飞积极展开营救，但日本人欲要突破的目标却是拥兵能战的关震宇。中国第一个抗日将领被日本人神秘劫持，震惊国民政府，然而令国共双方都始料不及的是李万成在被劫持后却秘密与日本人达成协议，率部兵变，组建日伪武装皇协军第一军，同时裹挟关震宇、林达飞等将领。采取软硬兼施，逼迫众将领叛变投敌，成为世人唾骂的汉奸队伍。李万成此举更加引起国民政府最高长官的愤怒，于是惩治汉奸，枪杀李万成、关震宇、林达飞等计划一个个出台，军统豫北小组负责人“鱼鹰”亲自率领行动小组实施杀戮计划。与此同时，日本人也派出代号为“银狐”的特高科特务潜伏在关震宇身边，监督日本最高长官部“A计划”在安阳的顺利实施，并破坏国共两党的情报组织。八路军总部为了民族大义，委派了代号“山峰”的地下工作者阻止军统的杀戮计划，枪口一致对外，破坏日本人的对皇协军及关震宇、林达飞等的种种阴谋，保全这支部队，使之重归抗日前线。为此，国、共、日三方展开了激烈的间谍战。
故事情节“悬”过《007》 《兵变·1938》是央视2006年的首部军事题材大戏，中国电视剧中心对本剧十分重视，汇集了包括摄像、美术、灯光、服装等各路幕后高手，导演张玉中在按受采访时称：“本剧视角独特、布局巧妙，它一反常态地避开了对战争场面的正面描写，而是把战争作为一种创作元素的背景，侧重表现在华北重镇安阳围绕着‘太行游击纵队’生死命运的焦灼状态下各方势力的殊死较量。力求始终吸引观众去关注各类人物的命运，用一句话讲就是，一波未平一波又起，节外生枝……”。编剧 表示，做为我国第一部军事悬疑片，本剧重点笔墨围绕各方间谍展开，将意义升华到了特殊的群体——间谍的命运及人生方面。编剧 在概括剧中的间谍特点时表示：“剧中的间谍非漂亮即帅气，但也都“冷、辣”，对待敌人残酷果敢，不择手段，对待爱情温柔似水，以至于最后两个女人都为了爱情放弃了自己的生命。”
第一部的坑好像完全没填嘛，反而继续挖坑。
特效水平不错啊，很喜欢这种超自然动作戏的手法，就是没有设定好世界观，强的太强，弱的太弱，而且技能乱放，想到什么技能放什么，太乱了。
1就很扯，2简直无语。这已经不是魔女了是万磁王之女了吧…= = 而且我就不懂了，不会说中文能不能花钱配个音啊，一张嘴直接变喜剧片。
竟然還有續集，啊……
说出来可能不信，
看到最后我发现我脸盲……所以胡子和他的老大没死，然后魔女姐妹带走了那对姐弟对吗
比第一部立意还差好多。纯粹超能力动作片么。。。没劲了
除了战斗的场景比较过瘾 时隔4年都记不住剧情了 建议网飞拍成网剧
咋说呢，第一部好赖还有后来决斗的十分钟可以说酣畅淋漓，这一部是继承了第一部所有缺点，然后把所有优良传统都扔臭水沟里去了——文戏拖沓散漫，用了大量无关信息来填充时间，很多重要情节都不够紧凑，两个小时时长起码一个小时四十分钟在拖拖拉拉的交代，但是交代得又反复是偶像剧集一样，全是泡菜味儿的下脚料。好不容易憋到一小时四十分钟了，结果第一部写实派的武打指导变成了美国超级英雄式样的爆米花。本来第一部唯一值得称道的武打场面，第二部没有把握住尺度，打得特别假，生怕别人不知道在模仿好莱坞漫威和DC两个宇宙。尤其是看女主角单挑行动小组的时候，那超人大战蝙蝠侠一样的力道和运镜，我感觉是性转版祖国人在殴打黑袍纠察队，生怕她突然双眼放射红色射线，把剧情变成DC漫改片！
还是第一部好看 第二部故事线太弱了 李钟硕演了个啥 就客串了一下
拍的什么玩意，除了名字，和魔女真没什么关系
垮掉……毁天灭地了……有前言之后，这集讲不明白好多东西，挖坑太多，还有后续，感觉不爽。
一拳超女，现在看这个设定和《黑袍纠察队》的用v药物制造超人类一样。剧情不如第一部的反转有趣，走一个低调装逼路线。每一个桥段导演都在伏笔告诉观众：大家注意，我准备要开始装逼了。
电脑特效太影响效果了，特效太夸张，动画感太明显，效果不如第一部，有些失望！中文，太尴尬了吧！起码也找几个中国练习生去演呀！
说着蹩脚中文的傻冒们被韩国怪物虐杀，呵呵…
真的很一般啊，第一部是第二部的预告，第二部又是第三部的预告，叙事结构基本没变，打戏也才爽了那么一会。整部系列的结构是架起来了，世界观也很宏大，但是在宏大的世界观也经不起你这么糟蹋好吗？
看了这个，再去补了1。。给我看出了徐福的感觉。真的像。。。讲中文那里，差点以为听错了。太尬了，严重影响。。。很无语。
第一部那么惊艳的动作戏到续集变成魔幻了，从基因改造战士变成超英
四个人在车里那段中文对话，把我彻底尬住了。
跟第一部可能没法比，但是最后的打戏也不错啊，剧荒可以看
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